2018年、2019年及2020年上半年度虚增营业收入、营业成本及利润总额；未披露股份代持行为，股份代持行为发生于2016年，结束于2019年。根据《警示函》查明的情况，公司时任独立董事杨婕在公司2018年年度报告签字确认，未能勤勉尽责，对任期内公司的违规行为负有责任。上交所决定对杨婕予以监管警示。

　　上交所相关决定称，根据中国监督管理委员会《行政处罚决定书》(〔2023〕80号)，以及中国监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对杨婕采取出具警示函措施的决定》(以下简称《警示函》)查明的事实，起步股份有限公司(以下简称公司)2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏，具体情况如下。

　　(一)2018 年、2019年年度报告及2020 年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏

　　一、2018年、2019年及2020年上半年度虚增营业收入、营业成本及利润总额

　　公司收入及成本的财务核算基础数据采自道讯系统，公司通过道讯系统以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成本、利润总额。2018年年度报告中，公司虚增营业收入6,947.84万元，占当年营业收入4.97%;虚增营业成本4,633.25万元;虚增利润总额2,314.59万元，占当年利润总额10.39%。2019年年度报告中，公司虚增营业收入18,190.52万元，占当年营业收入11.94%;虚增营业成本11,599.19万元;虚增利润总额6,591.33万元，占当年利润总额37.42%。2020年半年度报告中，公司虚增营业收入10,948.61万元，占当期营业收入19.54%;虚增营业成本6,911.29万元;虚增利润总额4,037.32万元，占当期利润总额50.30%。

　　2016年12月13日，公司董事长、实际控制人章利民和梁某进、吴某雅、王某助、庄某卿4人分别签订《股权代持协议书》(以下简称《协议书》)，约定章利民以每股5元的价格向上述4人转让其间接持有的公司股票合计2,000万股，但暂不办理过户，由章利民代为持有。在符合《协议书》约定的条件下，上述4人有权要求章利民回购股份。上述4人相关事宜由徐某阳代为办理。周建永和祁某秋为上述代持协议提供担保并签署担保承诺书。

　　股份代持行为发生于2016年，结束于2019年。2,000万股代持股份占2018年、2019年公司总股本的比例均为4.26%。2018年年度报告、2019年年度报告中，公司对上述股份代持行为均未予披露。

　　2019年7月31日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过公司公开发行可转换公司债券(以下简称可转债)议案。2019年8月16日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过可转债发行。2020年1月9日，公司公开发行可转债申请获证监会发行审核委员会审核通过。2020年3月4日，公司发布公告称中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额52,000万元可转债，期限6年。2020年4月8日，公司公告《公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)，明确本次可转债规模为52,000万元。2020年4月10日，公司发布《公开发行可转换公司债券发行结果公告》，明确本次发行共募集52,000万元可转债。

　　公司公告的《募集说明书》中“财务会计信息”部分公开披露了公司2018年度及2019年1-6月财务报表。公司涉嫌通过虚构采购、销售业务等方式虚增2018年、2019年上半年营业收入6,947.84万元、5,060.41万元，虚增营业成本4,633.25万元、3,181.41万元，虚增利润总额2,314.59万元、1,879万元，2018年、2019上半年虚增利润总额分别占当期报告记载利润总额的10.39%、14.57%。《募集说明书》中“财务会计信息”相关内容存在重大虚假。

　　公司2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏，公开发行文件编造重大虚假内容，严重违反了《证券法》第五条、第十九条第一款、第七十八条第二款，《公司债券发行与交易管理办法》(证监令第113号)第四条、第十七条第一项、第二项，《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条等有关规定。针对上述事项，上海证券交易所(以下简称上交所)已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

　　根据《警示函》认定，公司时任独立董事王丽萍、雷新途，时任董事程银微，时任监事周波、饶聪美、黄明明在公司2018年年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告及《募集说明书》签字确认，时任独立董事李有星在公司2019年年度报告、2020年半年度报告及《募集说明书》签字确认，未能勤勉尽责，对任期内公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监令第113号)第五条、《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

　　时任独立董事李有星、雷新途、王丽萍均提出：一是由于公司核心高管蓄意欺诈、刻意隐瞒，审计机构提供了错误的审计意见和审计报告，难以发现财务造假。二是履行了审阅相关报告、现场调查、向核心高管提出质询、督促公司合规运作等职责。李有星、雷新途还提出，虚假记载、重大遗漏涉及的主要违规事项不在其任期内发生，在本案调查过程中积极配合交易所和监管机构调查。

　　时任董事程银微提出，其不参与公司日常生产、经营、管理等工作，不负责对外信息披露工作，不具备财务专业知识，相关财务数据均经过审计，未发现公司存在财务问题。

　　时任监事周波、饶聪美、黄明明均提出：一是在公司关键少数人员故意欺瞒下签署相关年报以及募集说明书，在自身业务权限内无法辨识公司存在虚构采购、销售业务。二是在违规事项发生后，积极配合调查并采取补救措施，积极协助案件调查，提供证据材料与调查线索等。

　　第一，根据《警示函》认定，有关责任人在任期内签署了公司相关定期报告及《募集说明书》，未能勤勉尽责，应当对任期内公司违规事项负有责任。第二，上市公司董事、监事应当对公司信息披露事项予以持续关注和深入了解，切实履行法定职责，发表明确意见，不能以中介机构出具的审计意见代替其作出独立判断。部分责任人提出的不知情、未参与等理由，以及采取了形式化履职、事后履职措施，均不足以免除其应当承担的责任。第三，本次纪律处分已结合行政监管查明的事实，综合考虑职务、责任人主观状态、在违规行为中发挥的作用等因素，对其违规责任进行合理区分。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：

　　对起步股份有限公司时任独立董事李有星、王丽萍、雷新途，时任董事程银微，时任监事周波、饶聪美、黄明明予以通报批评。

　　此外，公司2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏，严重违反了《证券法》第七十八条第二款，《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条等有关规定。针对上述事项，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

　　根据《警示函》查明的情况，公司时任独立董事杨婕在公司2018年年度报告签字确认，未能勤勉尽责，对任期内公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下监管措施决定：

　　据媒体报道，被称为“童鞋第一股”的ST起步连续多年亏损、罚单不断。6月3日，对于投资者问及的是否有引进战略投资者，ST起步董事长陈丽红在业绩说明会称：“目前，公司正与多方潜在战略投资人积极接洽中，若有实质性的进展，以公司公告为准。”

　　陈丽红还表示，公司一季度经营活动产生的现金流净额为178.54万元，公司无拖欠员工工资的现象。

　　翻查公告可发现，上交所发布纪律处分决定书显示，ST起步在2018年、2019年年度报告及2020年上半年度报告中，分别虚增营业收入0.69亿元、1.82亿元和10.95亿元太欣新材料科技，虚增营业成本0.46亿元、1.16亿元和0.69亿元，虚增利润总额0.23亿元、0.66亿元和0.4亿元。

　　由此，上交所当时对相关责任人周建永、陈章旺、吴剑军予以公开谴责，并公开认定周建永10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，章利民、陈章旺5年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。中国证监会对ST起步采取责令改正太欣新材料科技，给予警告，并处以5700万元罚款，同时，对周建永、章利民、陈章旺和吴剑军给予警告，并分别处以1000万元、500万元、300万元和200万元罚款。

　　最新财报数据显示，2020年-2023年，ST起步净利润分别为-3.93亿元、-2亿元、-4.8亿元、-6.56亿元。由于最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，会计师事务所对ST起步2023年度财务报告，出具了保留意见的《审计报告》，其中保留意见涉及应收账款信用减值事项，同时审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性。公司股票于2024年4月29日起被叠加实施其他风险警示。

　　2024年3月，ST起步还收到浙江省丽水市中级人民法院发来的《执行裁定书》，丽水中院将拍卖、变卖公司持股5%以上股东香港起步所持有的4888.82万股股票。对于上述股权拍卖的进展，ST起步董事长陈丽红表示，公司暂未收到关于股东香港起步股权拍卖的相关文件，若有相关进展，公司将及时公告。

　　ST起步于2015年在上交所上市，公司曾在全国建立了2000余家门店，销售和服务网络遍及全国的31个省市和自治区。太欣新材料科技太欣新材料科技